Surrendered B/Lについて

※本ページは、現行の日本法を前提として、Original B/Lを元地回収する実務またはOriginal B/Lを発行しないSurrendered B/Lの取扱いを解説しています。

Surrendered B/Lの概要

Surrendered B/Lとは、船積地側でOriginal B/Lを回収する、またはOriginal B/Lを流通させない処理を行い、貨物到着地ではOriginal B/Lの提示を受けずに貨物を引き渡す実務上の取扱いです。

日本語では「元地回収B/L」「元地回収船荷証券」「サレンダーB/L」などと呼ばれます。船会社、NVOCCまたは海外代理店によっては、Telex ReleaseまたはTLX Releaseという表現が使用されることもあります。

ただし、Surrendered B/Lという名称の独立した法定書類が存在するわけではありません。

実務上は、Original B/Lを発行しない方法と、Original B/Lを発行した後に全通を回収する方法があり、処理方法によって、書類の法的性質、裏面約款の取扱い、代金回収および貨物引渡しの条件が異なります。

第1の方法

有価証券として流通するOriginal B/Lを発行せず、B/L様式の表面に「Surrendered」等の表示を付した写しだけを、FAXまたはE-mailで荷送人または荷受人へ送付する方法です。

貨物到着地では、Original B/Lとの交換を行わず、船積地側からのRelease指示、荷受人の本人確認、運賃および諸費用の支払確認等に基づいて貨物が引き渡されます。

この方法では、裏面約款が荷送人または荷受人へ交付されていないことがあるため、後日、どの運送約款が契約内容となっていたかが問題になる可能性があります。

第2の方法

Original B/Lを発行しない点は第1の方法と同じですが、船会社またはNVOCCが、B/Lの表面だけでなく裏面約款も荷送人へFAXまたはE-mail等で送付する方法です。

ただし、荷送人から荷受人へ裏面約款が転送されたか、どの版の約款が交付されたか、荷受人がその内容を認識していたかについては、別途確認が必要です。

貨物到着地では、第1の方法と同様に、Original B/Lとの交換を行わずに貨物が引き渡されます。

第3の方法

Original B/Lをいったん発行し、必要に応じて荷送人の裏書を受けたうえで、発行済みのOriginal B/L全通を船積地側の船会社またはNVOCCが回収する方法です。

全通回収後、船積地側から貨物到着地の支店または海外代理店へ、SurrenderまたはTelex Releaseの指示が送られます。

荷受人には、回収済みであることを示すB/Lの写しが送付されることがありますが、回収されたOriginal B/Lそのものが荷受人へ送付されるわけではありません。

貨物到着地では、Original B/Lを提示することなく、Release指示およびD/O発行条件に基づいて貨物が引き渡されます。

この方法では、Original B/Lの発行通数と回収通数が一致していることを確認しなければなりません。未回収のOriginal B/Lが残っている状態で貨物をReleaseすると、誤引渡し、二重請求または複数の所持人による引渡請求の問題が生じる可能性があります。

Surrendered B/L利用の経緯

Surrendered B/Lは、元来、荷主に対してOriginal House B/Lを発行しているNVOCCまたはフォワーダーが、船会社との間のOcean B/Lを船積地で回収し、貨物到着地での引取りを円滑にするために利用していました。

Ocean B/LをSurrendered扱いとすることにより、貨物到着地でOcean B/L原本を船会社へ差し入れる必要がなくなり、本船到着後、速やかに貨物引取りの準備を進めることができます。

一方、荷主との関係では、Original House B/Lの回収、必要な裏書、運賃、立替金および諸チャージの支払を確認したうえでD/Oを発行することにより、貨物引渡しを管理していました。

したがって、Ocean B/LをSurrendered扱いにしても、荷主に対する貨物支配まで当然に失われるわけではなく、House B/Lの回収とD/O発行管理によって貨物引渡しを制御する仕組みでした。

また、本支店間取引、グループ会社間取引その他、B/Lを第三者へ流通させる必要がない取引でも利用されてきました。

近年は、韓国、中国および東南アジアなどの船足が短い航路において、荷主に対するOriginal House B/Lを発行せず、最初からSurrendered B/Lとして処理する取引も増えています。

その主な理由は、次のとおりです。

荷為替取引が減少し、送金による決済が増えたこと
貨物よりOriginal B/Lの到着が遅れることを避けるため
Original B/Lの郵送中の紛失を避けるため
本支店間またはグループ会社間でB/Lを流通させる必要がないため
全額入金または諸費用の支払を確認してからD/Oを発行するため

ただし、Surrendered B/Lを利用したからといって、運賃または現地諸チャージが免除されるわけではありません。

また、売買代金を回収するまでD/Oを発行しない運用を行う場合は、船会社またはNVOCCが商品代金の回収を行う権限、荷送人からの委任、荷受人への事前通知および適用法上の根拠を確認する必要があります。

運送契約と無関係な商品代金について、運送人またはNVOCCが当然に貨物を留め置くことができるわけではありません。

日本国内における法的位置づけ

1．Surrendered B/Lは独立した法定書類ではありません

Surrendered B/Lは、日本の商法または国際海上物品運送法において、独立した種類の運送書類として定義されているものではありません。

個別案件では、次の事実を確認して、その書類および取扱いの法的性質を判断する必要があります。

Original B/Lが発行されたか
何通のOriginal B/Lが発行されたか
発行済みの全通が回収されたか
B/Lの表面写しだけが作成されたか
裏面約款が交付されたか
B/L表面に約款への参照文言があるか
荷送人または荷受人が約款を認識していたか
貨物到着地へどのようなRelease指示が送られたか

過去の裁判例には、Original B/Lとして交付および提示されることを予定せず、表面写しだけが作成された取扱いについて、旧法下の船荷証券に該当しないと判断したものがあります。

この裁判例は、2019年4月1日に施行された改正前の商法および国際海上物品運送法を前提とするものです。

現行商法でも、船荷証券については、運送人または船長による交付、船荷証券による運送品の処分および船荷証券との引換えによる貨物引渡しが規定されています。

そのため、書類が性質上、原本として交付され、流通し、貨物引渡時に提示されることを予定していたかという視点は、現行法下でも書類の実質を検討する際の参考になります。

ただし、旧法下の裁判例の結論または条文解釈が、現行法下のすべてのSurrendered B/L取引へそのまま適用されるわけではありません。

現行商法、国際海上物品運送法、実際の発行手続、契約書類、約款、準拠法および個別事実に基づいて判断する必要があります。

また、当該書類が法令上の船荷証券に該当しないことと、海上運送契約が成立していないことは同じではありません。

Booking、運送申込書、見積条件、運送約款、B/L表面の記載、当事者間の継続取引等により、海上運送契約自体は成立している場合があります。

2．現行商法757条以下の主な規定

2019年4月1日に施行された改正後の現行法では、船荷証券に関する基本規定は、主として商法757条以下に置かれています。

条文	主な規定内容	Surrendered B/Lとの関係
商法757条	荷送人または傭船者の請求による船積船荷証券または受取船荷証券の交付義務	Original B/Lを発行したか、最初から流通する船荷証券を発行しなかったかを確認する基礎となります。
商法758条	運送品、荷送人、荷受人、運送人、船舶、船積港、陸揚港、運送賃、作成通数等の記載事項	Surrenderedと表示された表面写しが、どのような記載を備えていたかを確認します。
商法759条	運送品の種類、数量、重量、記号等について、荷送人または傭船者の通知に従って記載すること、および必要な留保	B/L記載の基礎となったShipping Instruction等と実際の貨物内容の整合を確認します。
商法760条	運送人は、船荷証券の記載が事実と異なることを善意の所持人へ対抗できないこと	Original B/Lが流通した場合に、善意の所持人保護が問題となります。
商法761条	船荷証券が作成された場合、運送品に関する処分は船荷証券によって行うこと	Original B/L発行後にSurrenderする場合は、全通回収前の処分またはReleaseを避ける必要があります。
商法762条	裏書による船荷証券の譲渡または質入れ	未回収原本が第三者へ譲渡または質入れされていないかが重要になります。
商法763条	船荷証券を正当な受取権者へ引き渡すことが、運送品の引渡しと同一の効力を持つこと	Original B/Lが貨物を支配する書類として機能する根拠の一つです。
商法764条	船荷証券が作成された場合、原則として船荷証券との引換えでなければ運送品の引渡しを請求できないこと	Surrender処理では、発行済み原本の回収を確認したうえで、揚地へ原本提示を不要とするRelease指示を送ります。

商法765条以下には、船荷証券を数通作成した場合の引渡し、複数の所持人から引渡請求を受けた場合の供託および所持人間の優先関係等も定められています。

このため、Original B/Lを発行後にSurrendered扱いとする場合は、単に表面へSurrenderedの表示を付すだけでなく、発行済み全通の所在と回収を確認することが重要です。

なお、現在の国際海上物品運送法6条は、船荷証券の交付義務ではなく、危険物の処分に関する規定です。

3．国際海上物品運送法はB/Lの発行有無だけで決まりません

国際海上物品運送法は、船積港または陸揚港が日本国外にある船舶による物品運送を適用対象としています。

そのため、日本法が適用される国際海上運送では、Original B/Lが発行されていない場合またはSurrendered B/Lとして処理された場合でも、国際海上物品運送法が適用される可能性があります。

同法が適用される場合は、運送人の注意義務、免責、損害賠償額、責任限度、損害通知および請求期限等が問題になります。

ただし、Surrendered B/Lであることだけを理由として、パッケージリミテーションが常に有効になるわけではありません。

貨物の個数または重量の記載、事故原因、運送人の行為、事故発生区間、適用約款および強行法規等を確認したうえで判断する必要があります。

4．Hague Rules・Hague-Visby Rulesとの関係

Hague RulesおよびHague-Visby Rulesは、船荷証券またはこれに類似する権利証券を中心として成立した国際的な運送人責任制度です。

Original B/Lを発行しない取引では、条約そのものの適用要件を満たすかが問題になることがあります。

ただし、各国は条約を国内法として実施しており、その国内法が船荷証券を発行しない国際海上運送にも適用される場合があります。

したがって、次のような一律の判断は適切ではありません。

Original B/Lを発行していないため、Hague-Visby Rulesは必ず適用されない
Surrendered B/Lであるため、運送人の責任限度は必ず無効になる

輸出または三国間取引では、船積港、陸揚港、B/L発行地、準拠法、裁判管轄、House B/LとOcean B/Lの内容および関係国の国内法を確認する必要があります。

5．商法581条と荷受人の権利

現行商法581条では、荷受人は、次のいずれかの時点で、物品運送契約によって生じた荷送人の権利と同一の権利を取得すると定められています。

運送品が到達地に到着したとき
運送品の全部が滅失したとき

したがって、貨物が仕向港へ到着する前に全部滅失した場合に、荷受人は運送人に対して何の権利も取得しないという従来の説明は、現行法には当てはまりません。

もっとも、実際に誰が荷受人に該当するか、どの運送契約に基づく権利を取得するか、日本法が適用されるか、House B/LとOcean B/Lのどちらが問題となるかについては、個別に確認する必要があります。

また、船荷証券が作成された場合には、商法581条の一般的な荷受人の権利に加えて、商法757条以下の船荷証券に関する規定との関係も確認する必要があります。

6．B/L裏面約款の効力

Surrendered B/Lの表面だけが送付され、荷送人または荷受人が裏面約款を受け取っていない場合、運送人またはNVOCCが裏面約款をどこまで主張できるかが問題になることがあります。

しかし、裏面約款を直接受領していないという理由だけで、すべての約款条項が当然に無効になるわけではありません。

次の事情を総合して判断されます。

B/L表面に裏面約款または運送約款への参照があるか
Bookingまたは見積りの段階で約款が提示されていたか
同じ約款を使用した継続的な取引があったか
荷送人および荷受人が約款の存在を認識していたか
適用される約款の版を特定できるか
どの国の法律が準拠法となるか
裁判管轄または仲裁合意が有効に成立しているか

裁判例には、元地回収船荷証券の裏面約款に定められた外国裁判所の管轄合意が、荷受人にも適用されると判断された事例があります。

したがって、「荷送人が裏面約款を知らなければ、NVOCCは裏面約款を一切主張できない」と一律に説明することは適切ではありません。

各立場による問題点

輸出者・荷送人

Surrendered B/Lを利用すると、Original B/Lを利用して貨物支配を維持することができなくなります。

代金全額を受領する前にSurrender指示を出した場合、輸入者が貨物を引き取った後に、代金未払いとなる可能性があります。

一度貨物が引き渡されると、Original B/Lを利用して貨物を止めることはできません。

前金の一部だけを受領している取引、後払い送金、Open Account、D/PまたはD/A取引では、Surrender指示を出す前に代金回収条件を慎重に確認する必要があります。

荷受人・輸入者

Surrendered B/Lでは、Original B/Lを所持していないことだけを理由として、荷受人が貨物引渡しを請求できなくなるわけではありません。

Surrendered B/Lは、Original B/Lの提示を受けずに貨物を引き渡すことを前提とした実務だからです。

ただし、運賃、付随費用、立替金その他の契約上支払うべき費用が未払いの場合、運送人またはNVOCCが貨物の引渡しを留保することがあります。

引渡しを留保できるかどうかは、次の事項によって判断します。

Freight PrepaidまたはFreight Collectの条件
荷受人が負担すべき運賃および費用
運送人またはNVOCCの約款
留置権の法的根拠
荷送人と荷受人との売買契約
商品代金回収の委任の有無

Original B/Lを所持していないことだけで、荷受人の権利が当然に消滅するわけではありません。

貨物事故および貨物保険

Surrendered B/Lであることだけを理由として、外航貨物海上保険の補償が否定されるわけではありません。

保険金支払いの可否は、次の事項を基礎として判断されます。

被保険者
被保険利益
売買契約およびインコタームズ
危険負担の移転時期
保険対象区間
事故原因
保険条件および免責事項

現行商法581条が適用される場合、貨物が全部滅失したときにも、荷受人は荷送人と同一の運送契約上の権利を取得します。

したがって、Surrendered B/Lであることだけを理由として、荷受人が運送人へ請求できず、保険会社も一切代位求償できないと判断することはできません。

実際の代位求償では、次の事項を確認します。

誰が運送契約の当事者であるか
誰が荷受人に該当するか
House B/LとOcean B/Lの関係
契約上の運送人と実際に運送を行った者の区別
適用される法律および約款
事故区間および事故原因
荷送人または荷受人が有する損害賠償請求権

NVOCC・フォワーダー

NVOCCまたはHouse B/L発行者は、船舶を運航していない場合でも、荷主との間で自己の名により運送を引き受け、House B/L等を発行している場合は、荷主に対する運送人として責任を問われることがあります。

実務上は、荷主との運送契約を締結する者をContracting Carrier、船舶等を使用して実際の運送を行う者をActual Carrierと呼ぶことがあります。

ただし、Contracting CarrierおよびActual Carrierは、現行商法の条文にそのまま記載された独立の法定分類ではありません。

日本法上は、主として「運送人」という法令上の地位を基礎として、誰が荷主との運送契約を締結したか、誰が自己の名で運送を引き受けたか、誰がHouse B/LまたはOcean B/Lを発行したか、誰が実際の運送または貨物引渡しを行ったかを確認します。

NVOCCが日本法上の運送人として責任を負うか、船会社その他の実際の運送担当者へ直接請求できるかについては、運送契約、発行書類、適用法、事故原因および請求根拠によって判断されます。

特に、次のような取扱いは重大な責任問題につながります。

Original B/Lの全通回収前にRelease指示を出した
Surrender指示者の権限を確認しなかった
銀行名ConsigneeまたはTo Order B/Lを銀行の承認なくReleaseした
Original House B/Lの回収前に、Ocean B/L側のReleaseだけで貨物を引き渡した
未収運賃または諸費用を確認せずD/Oを発行した
海外代理店へ条件付きReleaseであることを伝えなかった
裏面約款の交付記録または適用版を保存していなかった
Release指示の訂正または取消しを現地代理店へ伝達できなかった

B/L賠償保険またはフォワーダー賠償責任保険の対象となるかは、Surrendered B/Lであることだけで決まるものではありません。

発行書類、被保険業務、事故原因、保険約款、免責事項、通知時期および海外代理店との契約等によって判断されます。

誤Releaseまたは損害賠償請求の可能性を認識した場合は、正式な訴訟または請求を受ける前の段階で、保険会社または取扱代理店へ通知することが重要です。

Surrendered B/Lの流れ

荷送人が船会社、NVOCCまたはフォワーダーへBookingを行います。
Booking時に、Original B/L、Sea WaybillまたはSurrendered B/Lのどれを利用するか確認します。
船積み後、荷送人は売買代金の入金状況、L/C、D/P、D/Aその他の決済条件を確認します。
Surrender処理が可能であると判断した場合、権限を有する荷送人がB/L発行者へSurrenderを指示します。
Original B/Lを発行していない場合は、その事実を確認します。Original B/Lを発行済みの場合は、発行通数と回収通数を照合し、発行済み全通を回収します。
船積地側から貨物到着地の支店または海外代理店へ、Consignee、Release条件、未収費用等を記載したRelease指示を送付します。
貨物到着地では、荷受人の本人確認、輸入手続、運賃および諸費用の支払状況を確認します。
すべてのRelease条件を満たした後、船会社、NVOCCまたは海外代理店がD/Oを発行します。
荷受人はD/Oその他の引渡し指示に基づき、ターミナル、CFSまたは倉庫から貨物を引き取ります。

Surrendered B/L利用時の確認事項

利用目的
決済条件
代金全額の入金状況
Surrender指示者の権限
Original B/Lの発行有無
Original B/Lの発行通数
発行済み全通の回収
未回収原本の所在
B/L裏面約款の交付および保存
適用される約款の版
House B/LとOcean B/Lの処理状況
L/C、D/PおよびD/Aとの整合性
銀行名ConsigneeまたはTo Orderの有無
運賃および諸費用の未収状況
海外代理店へのRelease条件の伝達
D/O発行記録
貨物保険の被保険者および危険負担
事故時の運送人への請求権
通知期限および請求期限
メール、承認記録および原本回収記録の保存

まとめ

Surrendered B/Lは、Original B/Lの提示を受けずに貨物を引き渡すための実務上の取扱いです。

近距離航路、送金決済、本支店間取引およびグループ会社間取引では、Original B/Lの郵送遅延または紛失を避け、貨物引取りを迅速化できる利点があります。

一方で、代金回収前の貨物Release、Original B/Lの全通未回収、銀行の権利侵害、海外代理店による誤引渡し、裏面約款の取り込みおよび貨物保険の代位求償等の問題を生じさせる可能性があります。

現行商法では、船荷証券の交付義務、記載事項、運送品に関する処分、船荷証券の譲渡、船荷証券の引渡しの効力および運送品の引渡請求等が、商法757条以下に定められています。

また、現行商法581条では、貨物が到達地に到着した場合だけでなく、貨物が全部滅失した場合にも、荷受人は荷送人と同一の運送契約上の権利を取得します。

Original B/Lが発行されていないことだけを理由として、国際海上物品運送法が適用されないわけではありません。

旧法下の裁判例は、書類の性質を判断する際の参考となりますが、その結論を現行法下のすべての取引へそのまま適用することはできません。

Surrendered B/Lを利用する場合は、単なる書類省略手続として扱わず、売買代金、決済条件、貨物支配、House B/LとOcean B/L、D/O発行、運送約款、海外代理店管理および貨物保険を一体として確認する必要があります。

本ページは一般的な実務情報を提供するものであり、個別案件に対する法律意見、保険金支払いまたは責任限度の適用を保証するものではありません。実際の判断は、契約書、B/L、運送約款、準拠法、事故状況および保険契約の内容に基づいて行われます。

Surrendered B/Lについて―商法改正後の法的位置づけと実務上の注意点